三江集团职工持股方案 | 员工持股计划ESOP/MBO实务指南

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三江集团职工持股方案 人力资源经理沙龙 HRMSalon.com 第2页 目 录 第一部分 职工持股的理论介绍 1 、职工持股计划 2 、经营者融资收购 第二部分 职工持股的实务操作过程 第三部分 国外职工持股的主要方式 第四部分 国内职工持股模式与案例 第五部分 **** 职工持股方案设计 人力资源经理沙龙 HRMSalon.com 第3页 职工/ 经营者持股的理论意义 1 、解决代理问题。在不同股权结构背景下的委托人或委托人代表（所有者）对 代理人（经营者与员工）的监控能力和积极性是不同的，在仅仅享有工薪等 固定报酬的制度下，为使自己的收益最大化，经营者与员工较容易产生“偷 懒”行为。通过职工持股，变固定报酬为变动的业绩报酬，会使经营者与员 工相对比较积极地履行自己的代理人职责。 2 、解决激励问题。股东希望自己的股票价格越高越好，授以期权并以期股价格 为标准确定经营者的收益，自然会对经营者起到激励作用。股东希望分红越 多越好，授以股权并以分红为标准确定员工的收入，也会对员工起到激励作 用。通过给机会、期望和压力，激发经营者与员工更积极工作的动力。 3 、解决留人问题。从消极面来讲，因为期权股票在约定的若干年后才能变现， 因此在此期间经营者必须努力工作，才能从股票中真正获得收益。同样，因 为员工持股基本上是内部员工持股，失去员工资格就会失去持股资格并造成 损失，因而持股员工不会轻易离开公司。从积极面讲，获得了相应的权利地 位和收益，企业自然就会有较大吸引力。 人力资源经理沙龙 HRMSalon.com 第4页 职工/ 经营者持股对公司员工的价值 1 、巩固自己的位置。比如在目前执行的国企经营者任免制度下，只要工作需要， “一张纸，两行字”就能决定一个人的去留。身不由己的经营者很希望用股 权的手段使自己的位置得以巩固，用“几只手取代一张纸”。 2 、增加自己的利益。相对于同等规模和收益的国外企业来讲，国企工资很低， 奖金也少，因而，工资与奖金难以解决贡献大的经营者和员工的管理能力与 知识投入的回报问题。持股制度可以在增加努力的前提下，使自己的财产增 值，将来变现就会增加收入。 3 、保证企业可持续成长。由于经理期权与员工持股都是不马上伴随现金支出的 权利授予制度，作为所有制的经营者和员工，不仅会关心眼前短期利益的实 现，而更关心长期利益的增长。所以，经理期权与员工持股的制度创新，会 使企业企业朝可持续成长的方向发展。因为既是股东又是企业成员的经营者 和员工的利益，主要是寄托在企业存续之上的。 人力资源经理沙龙 HRMSalon.com 第5页 职工持股在我国的兴起 1 、党的十五大决议提出了按劳分配与按生产要素分配相结合的原则，为改革我 国企业的分配制度打开了一条很宽的通道，生产要素中就可以包括资本、技 术等各种分配标准了。 2 、四中全会《中共中央关于国有企业改革和发展若干重大问题的决定》提出： 一方面要在保证国家控制力的前提下减持国有股，另一方面要让经营者和职 工拥有股权。这是政策导向上一个重大的突破。虽然《决定》没有对此进行 具体详细的说明，但新的规则正在形成，企业发展的重大机遇正摆在面前。 3 、现代公司的最基本的规则是：①所有者拥有剩余索取权（权力）；②所有者 必须承担风险（义务）。可以说，经营者和职工持股作为一种制度，其本质 就是遵循这一基本规则而对企业权利结构的再造。这种再造，部分地将经营 者与员工由事前确定的交易（劳动付出和参与分配）关系转向事后确定，使 经营者与员工有条件地拥有剩余索取权并承担风险，从而制度性地将经营者 与员工与股东的关系拉近，结成利益共同体和命运共同体。 人力资源经理沙龙 HRMSalon.com 第6页 国有股减持与职工/ 经营者持股的关系 1 、四中全会以后，上市公司国有股的减让已成必然之势，但具体的减让途径却 需要仔细考虑。如果被减持的部分都全部直接配售给市场投资者并集中在某 一短时间内在市场流通，这显然不利于市场的稳定发展。1999 年12 月中国 嘉陵和黔轮胎两家上市公司国有股的配售方案，虽然金额不大，也给股市带 来了不小的负面影响。 2 、除了将不流通的国有股直接转为可流通的公众股这一途径，必须寻求其他的 方式来达到减让的目的。而根据目前市场的投资工具和金融创新情况来看， 国有股变现（股权出让）、国有股回购（股转债）、发行可交换债券等途径 都是值得考虑或利用，也只有多种方式并举，才能充分调动各方面的资源， 尽可能地分散市场风险和投资风险。 3 、职工持股作为国有股变现的一种方式，越来越引起学术界、政府和企业的重 视，原因在于它可以同时解决内部人控制等问题；而如果转让给企业外民营 主体，除了难以寻找具有相应实力的民营主体，可能同时产生彼此间缺乏信 任等问题和与国有体制下类似的“委托—代理”问题。 人力资源经理沙龙 HRMSalon.com 第7页 国有股减持中职工持股的优点 1 、国有企业改制前治理结构的特征就是“行政干预下的内部人控制”，让内部 人实际的控制权变成法律上的控制权，这符合制度变迁的一般规律； 2 、与寻找外部民营主体相对困难不同，推行ESOP 或MBO 等职工持股方式可 通过政府的支持和各种金融运作，来解决资金问题； 3 、企业内部人，包括经营者和普通职工，在企业的业绩与表现是有目共睹的， 而且，他们对企业未来的前景往往有最清楚的了解。因此，产权主体的投资 能力与投资动力的问题就会小得多； 4 、职工持股能够大大减少劳资矛盾与“委托—代理”问题。这也是国际上出现 MBO 和ESOP 的两个主要原因。 5 、职工持股也是增加劳动者收入的方法，可以根本解决我国长期存在的劳动者 收入普遍偏低的问题，调动经营者和职工的积极性。 人力资源经理沙龙 HRMSalon.com 第8页 职工持股计划的主要方式 1 、职工持股计划（ESOP ）。 由公司内部职工认购本公司股票，委托专门的职工持股会管理运作，职工通过拥 有股权获得红利。它在本质上是一种职工福利计划。 2 、管理层融资收购（MBO ）。 由公司管理层或经理层利用借贷融资购买本公司股份，改变公司资产结构和所有 权结构，从而达到重组公司的目的。它本质上是一种激励制度安排。 3 、经营者股票期权（ESO ）。 它赋予高层管理人员和高级技术人员一种选择权利，可以在特定时间内按照实现 确定的价格购买本公司的股票。它是一种比MBO 具有更显著的激励和约束效果 的制度安排。 4 、职工经营者联合融资收购（EBO ） 是MBO 与ESOP 的结合，即原有企业的职工和管理人员共同出资买下公司，从 而改变公司的所有权结构。 人力资源经理沙龙 HRMSalon.com 第9页 职工持股计划的概念与特点 1 、职工持股计划（ESOP ）是一种新型的股权安排形式，企业内部职工出资认 购本公司部分或全部股权，委托职工持股会（或由第三者如金融机构托管） 作为社团法人托管运作，集中管理。职工持股会作为社团法人进入董事会参 与表决和按股分享红利。 2 、职工持股计划具有如下特征： ①持股人或认购者必须是本企业职工； ②职工认购的股份不能转让、交易和继承； ③职工股份以二次利润分配参与公司利润分享； ④职工持股可通过现金认购、专项贷款、公益金转划、奖励等方式。 人力资源经理沙龙 HRMSalon.com 第10页 职工持股计划的产生和发展 1 、职工持股计划又称ESOP （Employee Stock Ownership Plant ），50 年代中后 期产生于美国，最早由路易斯· 凯尔索（Louis Kelso ）倡导。 2 、19 、20 世纪以来，劳动力对产出的贡献逐步减少，资本的作用增加，由于 大量资本掌握在少数人手中导致社会分配不公日益明显，在此背景下，凯尔 索提出：每个人应同时通过劳动和资本获得收入，这是人的基本权利。 3 、面对大部分劳动者缺乏足够资金的现状，必须设计一种筹资技术，使尽可能 多的人拥有资产，职工持股计划因此产生。 4 、50 年代中后期，在8 年的时间内，凯尔索首先将一家公司72% 的股权完成 了向职工的转移，70 年代，国会给予法律认可，之后迅速发展，英、法等西 欧国家也都纷纷效仿。 5 、今天，美国参与员工持股计划的职工达到1200 万，占全部劳工的10% ，其 拥有资产超过1000 亿美元。 人力资源经理沙龙 HRMSalon.com 第11页 职工持股计划的理论基础 一、两要素理论 1 、路易斯· 凯尔索与著名哲学家阿德勒合著的《资本主义宣言》(1958 年) 一书 中，提出了ESOP 的理论基础──两要素理论。 2 、生产要素有两种：资本与劳动；在工业化过程中，就对生产的贡献而言，资 本要素大于劳动要素。 3 、传统资本主义制度虽然能够创造出经济效率的奇迹，但缺乏公平。尽管工人 拥有自己的劳动，但拥有资本并取得收入的却只占很少一部分，结果是50% 以上的公司证券被1% 的人拥有，90% 的公司资产由10% 的人所有。 4 、凯尔索提出需要建立起使资本主义所有权分散化的新机制，以便使所有的人 都可以既享受劳动收入同时又分享资本收入，具体方案就是实行ESOP 。 5 、ESOP 能够在不剥夺、不侵犯原财产所有者利益的前提下，实现财富的重新 分配，从而消除企业内部纠纷，协调劳资关系，增加新的资本来源，提高劳 动生产率，促进国民经济持续平稳发展。 人力资源经理沙龙 HRMSalon.com 第12页 职工持股计划的理论基础 三、人力资本理论 1 、员工持股计划的实质是人力资本参与分配。美国经济学家在解释美国经济成 长时发现，在考虑了物质资本和劳动力增长后，仍有很大一部分经济增长无 法解释。著名经济学家舒尔茨等人将这一无法解释的部分归功于人力资本。 2 、人力资本是指知识、技能、资历、经验和熟练程度、健康等的总称，代表人 的能力和素质，人力资本是未来收入的源泉，因此应该在获得工资以外享受 公司的利润。 二、激励理论 员工持股计划本质上是一种福利计划，但它提供的不是一种固定的收益或福利待 遇保障，而是将员工授予与其对企业的股权投资结合起来，通过将员工收益与企 业的效率、管理结合来激励员工。