股权结构设计与公司控制权完全指南

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股权结构设计与公司控制权 专题一 股权结构设计与公司治理 根据第一大股东持股比例可以将股权结构分为三种类型： 一是股权高度集中（第一大股东拥有50%以上的股权） 二是股权高度分散（第一大股东拥有不足20%的股权） 三是股权相对集中或相对分散（第一大股东持股比例介于20%-50% 之间）。 （一）股权结构 1 、高度集中型的股权结构 绝对控股股东一般拥有公司股份的50%以上，对公司拥有绝对控制 权； 在大部分东亚国家（地区），公司股权集中在家族手中，公司治理 模式因而也是家族控制型。控制性家族一般普遍地参与公司的经营管 理和投资决策，形成家族控制股东“剥削”中小股东的现象。 东亚地区除日本家族控制企业所占比重较少之外，在韩国，家族操 控了企业总数的48. 2%, 台湾是61. 6%，马来西亚则是67. 2%。在菲 律宾和印尼，最大家族控制了上市公司总市值的1/6 。日本约68% 公司股份由法人持有，约23%公司股份由个人持有，表现为股份高集 中、低流动性 各国最大的十个家族起码分别控制了本国市价总值的一半。 0 高集中使来自股东的监督行动强，对公司不利事项不易发生，但是 相互制约的监督机制可能不健全。可能使小股东利益受到侵害。 股东大会→董事会→经理层；其中董事成员由大股东提名，董事会 选择经理，股东大会往往流于形式，达到决策权与控制权高度一致。 出于对控股权稀释的介意，大规模融资时倾向于采用间接融资，由 此，公司负债率通常较高。 除非大股东愿意，否则不易发生并购行为。高收购成本、低杠杆。 更容易受金融市场中大波动事项影响 股票期权—绩效股、选购权，较少使用 深交所得研究报告表明：上市公司第一大股东持 股比例与公司经营绩效呈正向关系。第一大股东 持股比例越高，公司业绩越好； 上交所的研究报告也发现：股权集中度与业绩呈 正相关关系，即股权集中有利于业绩的增长 。 2 、适度集中型的股权结构 公司拥有较大的相对控股股东，同时还拥有其他大股东， 所持股份比例在10% 与50% 之间。 前十大股东中后9 名股东的股权数是第一大股东的1.5-2 倍。 在这类公司中，不存在绝对控股股东，表现为几个大股东股 份比例较接近，其余股份流动性较强 股份地位接近使主要股东之间相互制约，对公司不利事项不 易发生。 主要股东之间相互协调、沟通能力至关重要。 大规模融资时倾向于采用间接融资，在采用直接融资时， 大股东往往不放弃优先认股权。 较易发生并购行为。主要取决于收购价值的判断。 股东大会→董事会→经理层；其中董事成员由各大股东 提名，董事会选择经理，股东大会往往会发挥作用，达 到决策权与控制权相互制约。 各国这类公司内部治理通常较好。 接管市场、产品市场、经理市场—经理人员压力大 内外部监督制约机制往往易于发挥作用。 3 、高度分散的股权结构：公司没有大股东，所有 权与经营权基本完全分离、单个股东所持股份的 比例在10% 以下。 在美国分散持股公司中，前五大股东持股合计平均约占总股本的 20%，表现为高分散、高流动性。 高分散导致来自股东的监督行动弱化，需要来自公司治理机制的约 束、需要外部监督，美国公司正是通过相关监督完成保障的。 -