华夏银行股票发行上市投标书 - 投资银行服务方案

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第1 页 目 录 第一部分 序言⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯ 5 页 第二部分 股票发行上市可行性分析 ⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯ .7 页 某某银行面临的环境分析⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯ 7 页发行上市的法律基础 ⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯ 15 页发行上市的必要性分析 ⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯ ..18 页 第三部分 某某银行发展战略设计 ⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯ .. ⋯⋯⋯..21 页 某某银行的竞争优势 ⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯ .21 页 某某银行发展战略思想 ⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯ .23 页 第四部分 某某银行重组方案设计 ⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯ 26 页 股本设计⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯ ..⋯26 页 创新的重组思路 ⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯ ..29 页 传统的重组思路 ⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯ ..31 页 关于期股、期权的探讨 ⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯ ..36 页 第五部分 募集资金运用 ⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯ ..39 页 银行上市公司募集资金运用 ⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯ .39 页 某某银行竞争优势分析 ⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯ .40 页 募集资金运用 ⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯ .43 页 第六部分 发行定价⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯ .45 页 发行定价方法 ⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯ ..45 页 发行定价的步骤 ⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯ .. 51 页 第2 页 第七部分 发行方案⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯ .53 页 发行方式⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯ .53 页 发行时机⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯ .57 页 股票上市地的选择 ⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯ ..58 页 第八部分 发行上市辅导 ⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯ ...59 页 第九部分 某某证券的工作队伍 ⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯ .63 页 第十部分 承销费用⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯ .69 页 第十一部分 某某证券业绩 ⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯ ..71 页 资本实力⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯ ...⋯⋯⋯.71 页 人才和网络优势 ⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯ 72 页 投资银行业务 ⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯ ....74 页 研究开发能力 ⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯ 76 页 证券经纪业⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯ 77 页 国际业务和国债业务 ⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯ ... ⋯⋯ .78 页 第十二部分 某某证券服务承诺 ⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯ .80 页 某某证券的优势 ⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯ 80 页 服务承诺⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯ ..⋯⋯⋯.83 页 第十三部分 从业资信⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯ . ⋯⋯⋯⋯.85 页 第3 页 第一部分 序言 1995 年，某某银行股份有限公司（以下简称“某某银行” ）经中 国人民银行批准，根据《中华人民共和国公司法》及《中华人民共 和国商业银行法》的规定，改制成为股份制商业银行，注册资本为 25 亿元人民币。 经过7 年的发展，某某银行逐步形成了自己的经营特色，业务 保持了持续、稳定的发展。截止 1999年底，全行总资产达到 613.53 亿元人民币；本外币存款余额达到 501.58 亿元人民币；本外币贷款 余额305.47 亿元人民币；累计实现利润 22.81 亿元人民币。 某某银行通过股票的发行并上市，有利于进一步探索中国商业 银行的发展模式；有利于扩大市场占有率，推动综合发展战略；有 利于改善经营管理，提高盈利水平，增强竞争能力。 本书要旨 通过对21 世纪社会经济环境、信息技术革命、 WTO进程、金融 业混业经营、中国宏观经济的分析，提出某某银行发行股票并上 市是扩大经营规模，防范金融风险，更好的为高科技、中关村科 技园和首都经济建设提供优质服务， 参与国际竞争的需要，是将 某某银行建成科技现代化、集团化、国际化股份制商业银行的需 要。 某某银行的发展战略思想：立足北京，着眼于中小高新科技企业 和国有大型企业的批发业务，快速推进以电子化、网络化为特征 的虚拟银行的零售业务，建成科技现代化、集团化、国际化的多 功能股份制商业银行。 第4 页 我们对某某银行的重组，提出的创新思路是：存量发行与增量发 行相结合的方案。即在发行社会公众股的同时，原股东持有的部 分存量股本以相同价格配售给社会公众，原有股东以出售股票获 利组建资产管理公司，并按银行帐面价格等价向某某银行购买其 逾期贷款等不良资产。并建立期股、期权激励机制。 某某银行的募集资金运用：增设营业网点，拨付分支行营业资本 金；发放贷款；银行电子化及网络银行建设。 采用国际上通行的自由现金流贴现模型（ DCF）、可比公司模型 和经济收益附加值（EVA）模型的价值评估方法，提出某某银行 高市盈率价格区间：6～14 元。 通过引入路演、累计投标制、战略投资者、超额配售权等国际通 用做法，采用网上发行和网下向法人配售相结合的方式， 选择有 利的发行时机、发行地点，保障顺利发行。 王开国博士某某证券董事长、总裁 主持某某银行项目工作， 组织拥有丰富投资银行经验，参与过浦发银行、民生银行项目工 作的队伍，为某某银行本次股票发行并上市工作服务。 将运用在 主承销银行项目工作中积累的经验，对某某银行进行发行上市辅 导。 某某证券承诺：承销佣金比例为 1.5%；免收上市推荐费；免收 上市辅导费；贵行上市过程中涉及的相关费用， 由某某证券先行 垫付。 某某证券为中国金融界的股份制运营工作做出过积极的贡献， 是 上海浦东发展银行、中国民生银行的新股主承销商，并正在为深 圳发展银行配股进行准备工作。某某证券对金融行业的经验和理 解程度在中国各大券商中首屈一指。 我们有决心、有实力、有能 力担任某某银行主承销商。 我们热切地期待着，并预祝某某银行股份有限公司股票发行及 上市工作圆满成功。 第5 页 第二部分 股票发行上市可行性分析 某某银行面临的环境分析 （一）对21世纪初社会经济环境的总体判断 21 世纪初，经济一体化、新技术革命以及相应的结构调整将成 为全球社会经济发展的三大趋势。在这三大趋势下，全球金融市场 一体化进程将进一步加快，金融业的服务方式和服务手段将发生重 大变革，代表商业银行发展方向的电子化、综合化、集约化浪潮将 被加速推进。 历经20 年高速发展后，中国社会经济正处于典型的体制转轨、 结构调整和进一步对外开放时期。特别是随着中国加入 WTO，这些 方面的变化都将明显加快，并对银行业发展产生重大影响。 第一国民经济外向型程度明显提高。据有关部门预测，至 2005年， 进出口贸易量将由 1999 年的3600 亿美元增加至6000 亿美元，国民 经济外向型程度的明显提高将促使商业银行业务结构作相应调整； 第二产业结构重大变化带来的影响。中国的产业结构已经发生了重 大变化，第一产业的比重大大缩小，第二产业的主导地位逐步降低， 第三产业迅速扩大。特别是受世界经济的影响，高新技术产业的迅 猛发展，将对商业银行的客户选择、业务结构、服务方式、服务手 段和管理体制等方面产生深远影响； 第三国民收入分配格局的变化，个人财富占整个社会财富的比重逐 步提高。个人部门的消费行为和投资行为在国民经济中的地位越来 越重要，从而引起商业银行客户结构、业务结构和服务方式的重大 变化； 第6 页 第四国民经济地区结构将发生深刻变化。东部地区产业升级加快， 部分城市将率先实现现代化，西部大开发战略的实施将使中西部地 区自我发展能力增强，形成具有自身特点和优势的产业群。 （二）信息技术革命对未来银行业发展的决定性影响 信息技术革命带来了科学技术的飞跃，也引起人类社会经济生 活的巨变，使21 世纪成为“数字化社会”和“网络经济”的时代。 这一巨变使传统的商业银行经营理念和经营方式受到强烈冲击。特 别是互联网的出现将给银行业带来一次前所未有的革命。据预测， 在西方国家， 2000 年网上银行业务量将占传统银行业务量的 10~20%，由此揭开了网上银行作为一些银行首要服务通道的序幕。 目前，中国的银行业电子化也取得了很大的发展。目前，全国金融 数据通讯网络基本框架已经建成，现代支付体系及“三金工程” （即 金桥、金卡、金关工程）的建设也在积极推进。 90 年代中期，网上 银行服务也已应运而生，据预测，到 2005 年，国内网上银行业务量 将占到银行业务总量的 20%左右。 （三）加入WTO对中国金融业的影响 加入WTO 后，我国银行服务市场的大门将向国际社会开放， 外 资银行大举进入，并将凭借其在多方面的优势，同国内银行业展开 竞争。同时，由于“入世”后，国内的很多企业将受到冲击，也势 必会影响银行业的发展，国内银行将主要通过加快业务创新、改革 经营管理体制、推进集团化和综合化经营、实施资本运作、增强资 本实力等措施来迎接外资银行的挑战。 （四）混业经营的大趋势对银行业发展的影响 随着金融业竞争的日趋激烈，混业经营成为现代商业银行发展 的基本要求。去年，美国也在法律上突破了分业管理的限制，确立 第7 页 了商业银行混业经营的模式。此外，在原有的混业经营的国家中， 中小商业银行的发展也非常重视商人银行业务，积极同证券业务联 姻，获得了广阔的发展空间。 有鉴于此，国内中等规模的商业银行也应跟上这一发展潮流。 特别是目前根据多方面信息判断，我国在金融管制方面也可能有所 松动，如利率市场化进程将大大加快；中国人民银行对国内商业银 行的多元化甚至是混业经营很可能采取默许、试点及鼓励的政策； 商业银行的收购兼并和上市受到政策支持等。这些发展方向，更需 要商业银行通过资本市场进行资本整合，才能面对日益激烈的市场 竞争和迎接潜在的发展机遇。 （五）中国宏观经济分析 2000 年是中国新一轮经济周期的开始，历年GDP 增长见下图： （1978—1999 年GDP增长变化图） 2.0 4.0 6.0 8.0 10.0 12.0 14.0 16.0 78 79 80 81 82 83 84 85 86 87 88 89 90 91 92 93 94 95 96 97 98 99 第8 页 我们面临着经济平衡增长的同时，各项有效需求不足。投资增 长缓慢是经济增长下降的主要原因，见下图： （1978-1999 年国有及其它经济类型投资增长变化图） 居民消费增长缓慢，见下图： 出口受阻，见下图: -5 0 5 10 15 20 25 30 35 40 98.01-02 98.03 98.04 98.05 98.06 98.07 98.08 98.09 98.10 98.11 98.12 99.01-02 99.03 99.04 99.05 99.06 99.07 99.08 99.09 99.10 99.11 ％ -10 -5 0 5 10 15 20 25 30 35 1986 1987 1988 1989 1990 1991 1992 1993 1994 1995 1996 1997 1998 1999 ％ 社会消费品零售总额名义增长率 社会消费品零售总额实际增长率 第9 页 出口受阻、通货紧缩等问题，见下图： （1997-1999 年出口月同期比增长变化） -4 -3 -2 -1 0 1 2 3 97.07 97.10 98.01 98.04 98.07 98.10 99.01 99.04 99.07 99.10 % 商品零售价格指数增长率 居民消费价格指数增长率 -20 -10 0 10 20 30 40 1997.0 1 1997.0 4 1997.0 7 1997.1 0 1998.0 1 1998.0 4 1998.0 7 1998.1 0 1999.0 1 1999.0 4 1999.0 7 1999.1 0 % 第1 0 页 表现在宏观金融形势方面，市场利率继续呈下降态势，见下图： （1999 年同业拆借和债券回购月均利率走势（单位： %）） （1999 年同业拆借和债券回购月成交量图） 2 3 4 5 1 2 3 4 5 6 7 8 9 10 11 12 同业拆借月均利率 债券回购月均利率 0 200 400 600 800 1 2 3 4 5 6 7 8 9 10 11 12 同业拆借月成交量 债券回购月成交量 第1 1 页 居民收入预期有望走出低谷，见下图： （居民收入信心指数变动时序图） 但居民储蓄意向有所下降，见下图： （居民储蓄和消费意向变动实际图） -10 -6 -2 2 6 10 14 18 22 199604 199704 199804 199904 时间（季度） 指 数 当期收入信心指数 未来收入信心指数 47 48 49 50 51 52 53 54 55 56 57 199801 199802 199803 199804 199901 199902 199903 199904 时间（季度） “ 继 续 存 钱 ” 的 人 数 占 比 （ % ） 20 21 22 23 24 25 26 27 28 29 30 “ 取 钱 买 东 西 ” 的 人 数 占 比 （ % ） 继续存钱 买东西 第1 2 页 居民持有活期储蓄的意愿进一步增加，见下图： （居民储蓄期限结构变动图） 这些宏观经济形势的变化，迫切需要银行业改变传统的经营方 式，接受新形势的挑战。银行在产品与服务市场要提供更多层面经 营方式和手段。在业务品种方面，社会对商业银行某些产品与服务 的需求，如简单业务的柜面服务等将呈现增长放缓甚至下降的趋势； 而某些产品与服务，如安全便捷的结算服务、高知识含量的理财服 务等则会经常出现供给不足，从而为商业银行提供广阔的业务空间 和强大的创新动力。在服务方式和手段方面，社会对银行物理网点 的需求增势将趋缓，而对不受空间和时间限制的服务方式将呈现旺 盛的需求。在服务对象方面，大型、优质客户的借贷市场将呈现买 方市场的特征，并主要由大银行垄断，而中小客户的借贷市场则将 长期在总体上保持卖方市场的特征。 35 37 39 41 43 45 47 49 51 53 55 199801 199802 199803 199804 199901 199902 199903 199904 时间（季度） 活 期 储 蓄 的 人 数 占 比 （ % ） 5 10 15 20 25 30 35 定 期 储 蓄 的 人 数 占 比 （ % ） 活期 三年以上 三年以下