初创团队股权分配指南：原则、方案与实操要点

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初创团队如何进行股权分配? 目录 Contents 1 初始团队进行股权分配时，最重要的原则是什么？ 2 初创公司在设置股权结构时，最主要的几个因素是什么？ 3 初创期，核心创始团队是否应当拥有公司的绝对控制权？ 4 初创团队应以什么方式分配股份，股份相关利益如何安排？ 5 核心创始人一般有2-4 人，这几个人之间如何进行股权分配？ < > 6 核心创始人中，有人在创业后离开，他所持有的股份该怎么办？ 7 刚开始创业时，是否需要设立期权池？应当如何设立？ 对于初创团队来说，还有哪些应当避免犯的错误？ 8 Topic 1 问：初创团队进行股权分配时，最重要的原则是什么？ “有的团队非常注意这些分配股权要素，事后依然出现了分崩离析；有的团队是 拍脑袋决定的股权分配，但是一直团结到胜利的最后一刻，为什么？ 这些技术性因素不是全部，甚至是次要的。人的因素是最重要的。 团队分配股权，根本上讲是要让创始人在分配和讨论的过程中，从心眼里感觉到 合理、公平、从而事后甚至是忘掉这个分配而集中精力做公司，这是最核心 的，也是创始人容易忽略的。 因此提一个醒，再复杂、全面的股权分配分析框架和模型显然有助于各方达成共 识，但是绝对无法替代信任的建立，希望创始人能够开诚布公的谈论自己的 想法和期望，任何想法都是合理的，只要赢得你创业兄弟的有种认可” ———Alex 蒋亚萌 @ 知乎 < > Topic 2 问：初创公司在设置股权结构时，最主要的几个因素是什么？ 几个平衡： 1 ：关系平衡 初创团队内部： 初创团队与投资人之间； 初创团队与员工之间 2 ：利益平衡 不同的投入： 不同的风险和收益 3 ：阶段平衡 现阶段的设置是否给未来调整留下了余地 > < Topic 3 问：初创期，核心创始团队是否应当拥有公司的核心控制权？ 答：1 什么是控股权 股东权利包括：股权、表决权、分红权、其中表决权和控制权联系最为紧密 2 初创期为什么要拥有公司的绝对控制权 在创业初期，比如种子轮，天使轮，A 轮，团队拥有绝对控制权还是比较重要的；之后，随着融资过 程不断进行，创始团队的股权会逐渐被稀释，不过也应当尽量保证不要稀释到太低，否则其激励作 用会被极大削弱。在股权被稀释后，也可以考虑在管理权方面进行一些设置，以便使得管理层发挥 更大的作用。 “管理层和创始人的股权加起来，不得低于30% 。最低的底线是低于25% ，如果更低，激励机制就会 大大削弱，企业再往下走就会出现问题。” ——@ 赛富阎炎 3 怎样享有公司的控制权 鱼和熊掌难以兼得 l 创始人对公司的控制力 l 获取更多资源让公司成功，获得经济回报 “创始人（们）需要坦诚面对自己，回答自己创业的原动力到底是什么。” ——Alex 蒋亚萌 < > Topic 4 问：初创团队应以什么方式分配股份，股份相关利益如何安排？ 答：基于团队成员的作用、稳定性，在初创团队中分出核心人员和非核心人员， 并以不同方式给股权分配。 1 ）核心人员： 给予限制性股份，即在一定期限内不能转让，且受制于Vesting 安排及股份回购 要求。 2 ）非核心人员： 授予期权，期权分期Vesting ，在满足一定条件后行权并持有股权。持有股权的 方式根据适用法律规定，采取限制性股份、股票增值权或通过员工持股公司 间接持股等方式进行。 根据具体方式，如涉及股东表决权，为避免表决权分散，则考虑是否授予核心团 队成员行使。 < > Topic 5 问：核心创始人一般有2-4 人，这几个人之间如何进行股权分配？ 答：存在两种极端情况 l 一股独大： 利：集中决策，速度快 弊：决策者可能会出错 l 几个人均分： 利：民主，团队激励效果好 弊：决策速度慢 没有好坏之分，取决于创业团队的情况，以及创业者的特质。 下面一些问题的回答，系一家之言，需要根据具体情况，结合所投入人、财、物的价值大小、获取回报 的方式调整，但基本原则是给予股权应谨慎，需与创始人的持续贡献结合。 < > Topic 5 < > “把公司的股份分成两半，50% 用钱买，50% 凭能力授予 …… 假设有三位哥们准备创业开公司，一个能力强的人口袋里只有2 万块钱， 两位相对能力弱些的人各自掏出来4 万，总共有公司注册资金10 万，按 常规，能力强的那人出了2 万的就只能拿20% 的股份，另外两位各自出 了4 万的则可以各拿40% 的股份，20%+40%+40%=100% 。 而按50/50 的方法，是不是可以这样来算：以”钱“来买的50% 公司股份 ，强人10% ，弱人各20% ；以”人“的能力来分配的50% 公司股份， 强人拿25% 弱人各12.5% （25% 和12.5% 都是为举例而随即定的） 因此，公司最后的股权分配就是35%+32.5%+32.5%=100% 。” Topic 5 < > “创业构想是我提出的，难道我不应该多拿股份吗？ 不拿。构想基本上是不值钱的。仅仅因为提出创业构想就获得更多的股权，因此导致纷争 是不值得的。如果你们当中有人首先提出创业构想，但你们都同时辞工并开始创业，你 们应该拿同等的股份。为公司工作才是创造价值的原因，而你洗澡的时候突发奇想的“ 创业点子”根本不值什么钱。 如果创始人之一不是全职投入创业工作，该怎么办？ 那么，他（们）就不能算是“创始人”。在我的概念中，如果一个人不全职投入公司的工 作就不能算是创始人，任何边干着他们其它的全职工作边帮公司干活的人只能拿工资或 者工资“欠条”，但是不要给股份。如果这个“创始人”一直干着某份全职工作直到公 司拿到风投，然后辞工全职过来公司干活，他（们）和第一批员工相比好不了多少，毕 竟他们并没有冒其他创始人一样的风险。 如果有人为公司提供设备或其它有价值的东西（专利、域名等），怎么处理？ 很好啊。按这些东西的价值支付现金或开个“欠条”咯，别给股份，你准确算一下他给公 司带来的那台电脑的价值，或者他们自带的某个聪明的字处理专利的价格，给他们写下 “欠条”公司有钱后再偿还即可。在创业初期就用股权来购买某些公司需要的东西将导 致不平等，纷争和不公平。” Topic 6 问：核心创始人中，有人在创业后离开，他所持有的股份该怎么办？ 答：要有持续激励机制、合理的股权回收机制和补偿机制。可以考虑的方法，是 在创业之初约定好Vesting 的机制和股权回收机制。包括Vesting 的时间， 方法，回购的价格等。 Vesting ： 1 ）一般兑现期限3-5 年。按照创始人在公司工作的年数/ 季度数/ 月数，逐步 兑现。 2 ）Vesting 的数量除了和创始人的工作期限结合，也可考虑与业绩等因素挂钩 ，但忌过于复杂。 3 ）若离开，则 l 未兑现部分，公司无偿收回，放回期权池，或者在股东中间重新分配； l 已兑现部分，公司或其他股东有权利按照约定的价格回购。 < > Topic 7 问：刚开始创业时，是否需要设立期权池？应当如何设立？ 答：建议设立期权池，但不要过早发放，期权池一方面是留给员工的，另一方面也是留给 表现好的核心创始人。 在周鸿祎创业初始，他拿40% 的股票做了一个股权池，直到奇虎360 上市的时候，还留 着20% 的股份，来给员工让利。 “首先，在公司创建初期，拿20%-30% 的股份做一个股份库，补给成长比较快的老员工 ，吸引有能力的新员工。其次，制定“常青树计划”，股权总会分完，永远保留5% 的期权池，从股权上把投资人、创业者和团队的利益统一起来。” ——@ 周鸿祎 “[ 初创企业期权池股权该如何分配】VC 投资后，通常会要求公司设置占公司股权15%- 25% 的期权池，用于激励核心团队。一般分配数额如下：CEO 5%-10% ；COO 2 %-5% ；VP 1%-2% ；独立懂事1% ；总监0.5%-1% ；总工0.5%-1% ；资深工程 师0.33%0.66% ；经理或初级工程师0.2%-0.33%” ——@ 钱皓- 互联网分析师 < > Topic 8 问：对于初创团队来说，还有哪些应当避免犯的错误？ 答： 1. 投资方所占股份过大 eg 。财务支持方（不参与管理）持有40% 的股份，创始人作为CEO 持有40% 的股份 2. 股权结构设置与现行法规不一致，或仅参考了知名公司的部分信息，且未留有 调整的余地 eg 。参照化为影子股权、Facebook 二元股权结构 3. 股权结构的调整方式不规范 eg 。随意签署协议，不符合法律规范，忘记办理等级手续 < >