创业公司对赌协议范本_股份认购增资协议模板

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____________________________________________________ 关于 股份有限公司 之 股份认购及增资协议 ____________________________________________________ 由 xxxxxxxx有限公司 与 xxxxxxxx有限公司 及 ××××××等 签订 20×× 年月日 中国深圳 1 目录 第一条定义..............................................................................................................5 第二条投资的前提条件..........................................................................................7 第三条新发行股份的认购......................................................................................7 第四条变更登记手续............................................................................................11 第五条股份回购及转让........................................................................................12 第六条经营目标....................................................................................................13 第七条公司治理....................................................................................................15 第八条上市前的股份转让....................................................................................18 第九条新投资者进入的限制................................................................................19 第十条竞业禁止....................................................................................................19 第十一条知识产权的占有与使用............................................................................20 第十二条清算财产的分配........................................................................................20 第十三条债务和或有债务........................................................................................20 第十四条关联交易和同业竞争................................................................................21 第十五条首次公开发行股票并上市........................................................................22 第十六条保证和承诺................................................................................................22 第十七条通知及送达................................................................................................23 第十八条违约及其责任............................................................................................25 第十九条协议的变更、解除和终止........................................................................25 2 第二十条争议解决....................................................................................................26 第二十一条附则.....................................................................................................26 附件一、标的公司及其主要控股子公司和关联企业的详细情况..........................30 附件二、本次增资前标的公司股本结构..................................................................34 附件三、管理人员和核心业务人员名单................................................................345 附件四、投资完成后义务........................................................................................356 附件五、原股东和标的公司的陈述、保证及承诺..................................................36 附件六、关联交易....................................................................................................434 附件七、重大债务......................................................................................................44 附件八、诉讼清单......................................................................................................44 附件九、知识产权清单..............................................................................................44 附表一、《保密及竞业禁止协议》..........................................................................46 3 股份认购及增资协议 本增资协议书由以下各方于20××年×月×日在中国深圳签订： 投资方：甲方：深圳市xxxx创业投资管理有限公司 注册地址：广东省深圳市 法定代表人： 乙方：深圳市xxxx投资有限公司 注册地址：广东省深圳市 法定代表人：×××× 丙方：xxxx投资中心（有限合伙） 注册地址： 执行事务合伙人： 原股东：xxx(自然人或法人) 住址： 身份证号码： xxx(自然人或法人) 住址： 身份证号码： (以上为标的公司股东名册上记载的其他股东) 标的公司：xxxxxxxxxxx股份有限公司 注册地址： 法定代表人： 4 鉴于： 1. xxxxxx 股份有限公司是一家依中华人民共和国法律成立并合法存续的股份 有限公司，注册地在中华人民共和国xx 市xx区（见法律备忘录），现登记 注册资本为人民币xxxx 万元，总股本为xxxx万股，标的公司及其主要控 股子公司和关联企业的详细情况见本协议附件一； 2. 标的公司现有登记股东共计xxx左右，其中xxx(自然人或法人)以净资产出 资认购xxx 万元，占公司注册资本的xxx%；xxx 以净资产出资认购xxx 万 元，占公司注册资本的xxx%；具体股东名册及其持股比例见本协议附件二， ( 上述xx 位股东以下合称为“原股东”)； 3. 标的公司及原股东一致同意标的公司以非公开形式发行新股xxx 万股，上 述股份均为普通股，每股面值1 元，标的公司新增注册资本人民币xxxx万 元。标的公司全部新发行股份由投资方按照本协议规定的条款和条件认购。 本次新股发行及增资完成后，标的公司的股本总数为xxxx万股，注册资本 总额为xxxx万元。标的公司全体原股东不认购本次新发行股份。 4. 投资方同意按照本协议规定的条款和条件认购标的公司全部新发行股份， 其中甲方出资xxxx 万元认购新发行股份xxxx 万股，占新股发行及增资完 成后标的公司总股本的xx% ，乙方出资xxxx 万元认购新发行股份xxxx 万 股，占新股发行及增资完成后标的公司总股本的xx% ，丙方出资xxxx万元 认购新发行股份xxxx 万股，占新股发行及增资完成后标的公司总股本的 xx%。 上述各方根据中华人民共和国有关法律法规的规定，经过友好协商，达成一 致，特订立本协议如下条款，以供各方共同遵守。 第一条定义 1.1 除非本协议文意另有所指，下列词语具有以下含义： 各方或协议各方指投资方、原股东和标的公司。 5 标的公司或公司指xxxxxxxxx股份有限公司。 本协议 指本《股份认购及增资协议》及各方就本《股份认购及增资协议》 约定事项共同签订的补充协议和相关文件。 本次交易 工作日 指投资方认购标的公司新发行股份的行为。 指除星期六、星期日及中华人民共和国政府规定的法定节假日以 外的时间。 中国 指中华人民共和国，为本协议之目的，不包括香港特别行政区、澳 门特别行政区及台湾地区。 元 指中华人民共和国法定货币人民币元。 尽职调查 指基于本次交易之目的，由投资方委派专业人士对标的公司在财 务、法律等相关方面进行的调查。 投资完成 送达 指投资方按照本协议第3 条的约定完成总额xxxx万元的出资义 务。 指本协议任一方按照本协议约定的任一种送达方式将书面文件 发出的行为。 投资价格 指认购标的公司新发行股份1股所对应的实际出资金额，也就是 标的公司本次新发行股份的发行价格，依据本协议，投资方的投 资价格为xxx 元。(以上内容适合于股份公司，如果标的企业为 非股份公司，相应参考内容如下：指认购标的公司新增发的1元 注册资本所对应的实际出资额，也就是标的公司本次增资价格， 依据本协议，投资方的投资价格为xx 元购买1元注册资本金。) 指本协议签署之日至投资方按照本协议约定的期限完成投资之 日的期间。 过渡期 净利润 是指公司经由投资方认可的具有证券从业资格的会计师事务所 审计的归属于母公司所有者合并净利润（即扣除少数股东权益以 后的净利润，如公司发生非经常性损益，该值为报表合并净利润 扣除非经常性损益前后孰低数）。 6 净资产 是指公司经由投资方认可的具有证券从业资格的会计师事务所 审计的合并净资产。 控股子公司 指公司直接或间接持股比例达到或超过50%的所有被投资企业 或公司直接或间接持股比例达到第一大股东地位的所有被投资 企业，并包括通过公司章程、协议或合同约定具有实际控制权的 公司。 首次公开发行股标的公司在20xx 年12 月31日前首次公开发行股票并于中国或 票并上市 权利负担 者境外证券交易所挂牌上市 指任何担保权益、质押、抵押、留置(包括但不限于税收优先权、 撤销权和代位权)、租赁、许可、债务负担、优先安排、限制性 承诺、条件或任何种类的限制，包括但不限于对使用、表决、转 让、收益或对其他行使所有权任何权益的任何限制。 重大不利变化 指下述涉及公司业务或公司(包括其控股子公司)的任何情况、变 更或影响：该情况、变更或影响单独地或与公司的其他任何情况、 变更或影响共同地：(a)对业务或公司的资产、负债(包括但不限 于或有责任)、经营业绩或财务状况造成或可能造成严重不利影 响，或(b)对公司以及其目前经营或开展业务的方式经营和开展 业务的资质产生或可能产生严重不利影响。 1.2 本协议的条款标题仅为了方便阅读，不应影响对本协议条款的理解。 第二条投资的前提条件 2.1 各方确认，投资方在本协议项下的投资义务以下列全部条件的满足为前提： 2.1.1 各方同意并正式签署本协议，包括所有附件内容； 2.1.2 标的公司按照本协议的相关条款修改章程并经标的公司所有股东正 式签署，该等修改和签署业经投资方以书面形式认可；除上述标的 公司章程修订之外，过渡期内，不得修订或重述标的公司章程。 2.1.3 本次交易取得政府部门(如需)、标的公司内部和其它第三方所有相关 的同意和批准，包括但不限于标的公司董事会、股东大会决议通过 7 本协议项下的新股发行和增资事宜，及前述修改后的章程或章程修 正案； 2.1.4 标的公司及原股东已经以书面形式向投资方充分、真实、完整披露 标的公司的资产、负债、权益、对外担保以及与本协议有关的全部 信息； 2.1.5 过渡期内，标的公司的经营或财务状况等方面没有发生重大的不利 变化( 由投资方根据独立判断作出决定)，未进行任何形式的利润分 配； 2.1.6 过渡期内，标的公司未在任何资产或财产上设立或允许设立任何权 利负担。标的公司没有以任何方式直接或者间接地处置其主要资产， 也没有发生或承担任何重大债务(通常业务经营中的处置或负债除 外)； 2.1.7 过渡期内，不得聘用或解聘任何关键员工，或提高或承诺提高其应 付给其雇员的工资、薪水、补偿、奖金、激励报酬、退休金或其他 福利且提高幅度在10%以上； 2.1.8 原股东在过渡期内不得转让其所持有的部分或全部标的公司股份或 在其上设置质押等权利负担； 2.1.9 标的公司作为连续经营的实体，不存在亦不得有任何违法、违规的 行为。 2.2 若本协议第2.1 条的任何条件在20xx 年x 月x日前因任何原因未能实现， 则甲方或者乙方有权以书面通知的形式单方解除本协议。 第三条新发行股份的认购 3.1 各方同意，标的公司本次全部新发行股份xxxx万股均由投资方认购，每股 发行价格为xx 元，投资方总出资额为xxxx万元。 其中：甲方出资xxxx 万元认购新发行股份xxxx万股，占新股发行及增资完 成后标的公司总股本的xx% ，乙方出资xxxx 万元认购新发行股份xxxx万股， 占新股发行及增资完成后标的公司总股本的xx% ，丙方出资xxxx万元认购 8 新发行股份xxxx 万股，占新股发行及增资完成后标的公司总股本的xx%。 各方确认，本次投资方认购公司新发行股份的投资估值计算方法以公司 200x 年度承诺保证实现税后净利润xxxx 万元为基础，按照摊薄前xx 倍市 盈率计算出投资价格（包含投资方投资金额完全摊薄后的市盈率为xx倍）。 鉴于原股东及公司承诺，公司200x 年度净利润不低于xxxx万元，在经投资 方认可的具有证券从业资格的会计师事务所审计的公司200x 年度净利润具 体数额确定之前，各方同意按照200x 年度净利润为xxxx万元计算。 3.2 投资方投资完成后，标的公司注册资本增加xxxx 万元，即注册资本由原 xxxx 万元增至xxxx 万元。投资方总出资额xxxx万元高于公司新增注册资 本的xxxx万元全部计为标的公司的资本公积金。 3.3 增资完成后，标的公司的股本结构如下图所示： 所占比例 股东 投资金额 （%） xxxxxxxxxx 9 甲方 乙方 丙方 合计 100.00% 3.4 各方同意，投资方应将本协议第3.1条约定的投资金额按以下约定条件，以 现金方式付至公司账户。 3.4.1 在本协议第2.1条约定的全部条件满足后，标的公司应按照本协议约定 向投资方提供董事会决议、股东大会决议、修改后的公司章程或章程修正案 等文件正本并获得投资方的书面认可。 3.4.2 投资方在收到上述3.4.1 款所述文件后xx个工作日内支付全部出资,即 xxxx 万元，其中甲方应当支付出资xxxx 万元，乙方应当支付出资xxxx 万元，丙方应当支付出资xxxx万元。 3.5 . 各方同意，本协议第3.4条约定的“公司账户”指以下账户： 户 名：xxxxxxx股份有限公司 10 银行账号： 开户行：xx 银行xx支行 3.6 各方同意，投资方按本协议第3.4条约定支付完毕全部出资款后，投资方在 本协议项下的出资义务即告完成。 3.7 投资方成为公司股东后，依照法律、本协议和公司章程的规定享有所有股 东权利并承担相应股东义务，公司的资本公积金、盈余公积金和未分配利 润由投资方和公司原股东按本协议第3.3款确定的股份比例享有。 3.8 若部分投资方不能在上述约定时间内( 以公司帐户进帐时间为准)将其认缴 的出资汇入公司帐户，应当向标的公司和其他股东承担相应责任，但不影 响其他如约履行完毕出资义务的投资方行使股东权利，其他投资方也不对 其违约行为承担任何责任。 3.9 各方同意，投资方对标的公司的全部出资仅用于标的公司本轮私募融资招 股文件载明的正常经营需求（主要用于：--------------------）、补充流动资金 或经公司董